Ley General de Sociedades Mercantiles

Dentro del articulado de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) existen diversos preceptos (y para diferentes casos) que consagran derechos específicos para ser ejercidos por la minoría de accionistas, para tu información, esos derechos son los siguientes:

  1. Designación de Consejero. Los accionistas que representen el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, cuando menos, tienen derecho a designar consejero (artículo 144) y comisario (artículo 171) cuando este órgano se compone de más de tres personas.

 “Art. 144. Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un 25 por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.”

2. Convocatoria para Asambleas. Los accionistas que representen el 33% (treinta y tres por ciento) del capital social pueden solicitar al órgano de administración o a los comisarios a que se convoque a Asamblea para tratar asuntos de su petición. En caso que el órgano de Administración o el Comisario se rehusaren a hacer la convocatoria, podrán solicitar al juez a que lo haga si no hay respuesta en 15 días.

“Art. 183. La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el administrador o el consejo de administración o por los comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185.”

“Art. 184. Los accionistas que representen por lo menos el 33 por ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al administrador o consejo de administración o a los comisarios, la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.

Si el administrador o consejo de administración, o los comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de 15 días desde que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el 33 por ciento del capital social, exhibiendo al efecto los títulos de las acciones.”

“Artículo 185.- La petición a que se refiere el artículo anterior, podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:

I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;

II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 181.

Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante el Juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios. El punto se decidirá siguiéndose la tramitación establecida para los incidentes de los juicios mercantiles.”

3. Aplazamiento de Votación en Asambleas.

“Art. 199. A solicitud de los accionistas que reúnan el 33% (treinta y tres  por ciento) de las acciones representadas en una asamblea, se aplazará para dentro de tres días, y sin necesidad de una nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.”

4. Oposición a Asambleas.

“Art 201. Los accionistas que representen el 33% (treinta y tres  por ciento)  del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:

  1. Que la demanda se presente dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la clausura de la asamblea;

2. Que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución, y

3. Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de violación.

No podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los administradores o de los comisarios.”

5. Ejercicio de Acción de Responsabilidad Civil contra los Administradores.

“Art. 163. Los accionistas que representen el 33% (treinta y tres  por ciento) del capital social, por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

  1. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes, y
  2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la asamblea general de accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los administradores demandados.

Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la sociedad.”

Por otro lado, adicionalmente, será importante hablar y negociar con el nuevo accionista derechos de supermayoría que protejan el 35.5% que estamos representando.

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